近日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月29日—2026年1月4日）》。本次中国证监会国际司共对13家企业出具补充材料要求，其中，要求天农集团补充说明关于股权变动、新增股东、业务经营合规性、规范运作情况等多项问题是否合规，并说明公司前期2次进行A股上市辅导备案的具体情况及终止原因，以及是否继续推进A股上市计划及具体安排。据悉，天农集团已于2025年10月30日在港交所递交招股书，拟在香港主板上市，独家保荐人为招商证券国际。
证监会要求天农集团补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权变动：（1）请说明公司两次减资的程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况，并就公司设立和历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对公司历史上的股份代持情形进行核查；（3）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对公司外部顾问参与员工持股计划进行核查，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。
二、关于新增股东：（1）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（2）请说明新增股东贵州中垦与保荐人招商证券的关联关系是否影响中介机构的独立性，是否符合上市地规则。
三、关于业务经营：（1）请说明公司及下属公司经营范围包含“融资咨询服务、互联网数据服务、互联网信息服务、物业管理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围和实际业务开展是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请说明公司及下属公司运营的养殖场未办理《动物防疫条件合格证》、未取得畜禽养殖代码、未就使用第三方排污许可/固定污染源排污登记或设施农用地备案的情况取得相关主管部门出具的专项证明的具体情况，以及临时装卸点未办理《港口经营许可证》的具体情况，上述情形是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
四、关于规范运作情况：（1）请说明公司及下属公司劳动、社会保险与住房公积金的合规情况；（2）请说明公司及下属公司在建项目使用林地手续办理进展、部分建设用地及自有物业未取得不动产权证书的具体情况、未决诉讼的具体情况及最新进展，上述情形是否对日常经营产生重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）请说明公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
五、关于本次发行上市：（1）请结合具体项目内容，说明重庆大渡口天农数智化农产品加工产业园不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类业务的具体依据；（2）请说明公司广东天农数智屠宰加工一体化工程的最新进展，以及履行境内投资审批、核准或备案程序情况；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
六、请说明公司前期2次进行A股上市辅导备案的具体情况及终止原因，是否继续推进A股上市计划及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
招股书显示，天农集团成立于2003年，已构建起覆盖育种、养殖、饲料生产、屠宰加工至品牌营销的垂直一体化运营体系，核心产品包括清远鸡、生猪及相关肉制品。
招股书中，天农集团称，根据弗若斯特沙利文报告显示，按2024年出栏量计算，该公司清远鸡市场份额达59.3%，超过行业内其他所有竞争对手总和，同时在广东省黄羽肉鸡提供商中排名第二。同时，生猪业务表现亮眼，2024年以营收计位列中国西南部第八，单头生猪毛利更是跻身全国规模化养殖企业第二。
招股书显示，2022年-2024年（报告期），天农集团实现收入分别为39.52亿元、35.96亿元、47.76亿元；年内利润分别为3.41亿元、-6.69亿元、8.9亿元。2025年上半年，公司实现收入为22.21亿元，同比增长3%；期内利润为1.27亿元，同比减少73.1%。报告期内，毛利率为16.3%、1.6%和18.8%；净利率为8.6%、-18.6%和18.6%，净利润波动大起大落。
近五年，天农集团两次申请在A股上市，但之后均暂停上市辅导，随后谋求转至港股上市。
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